Besteuerung von variablen Veräußerungsgewinnen
Stellungnahme des FinMin Schleswig-Holstein zu Earn-Out-Klauseln
Mit Schreiben vom 20.08.2024 hat sich das Finanzministerium Schleswig-Holstein (FinMin S-H) zur Besteuerung von variablen Veräußerungsgewinnen im Zusammenhang mit sogenannten Earn-Out-Klauseln und dem neuen Urteil des Bundesfinanzhofs (BFH) vom 09.11.2023 (Az. IV R 9/21) geäußert.
Worum geht es?
Dieses Urteil betrifft die steuerliche Behandlung von Earn-Out-Klauseln, welche den Kaufpreis von Unternehmensverkäufen an zukünftige Unternehmenserfolge koppeln. Das Ministerium gibt wichtige Hinweise zur Differenzierung zwischen rückwirkungslosen und rückwirkenden Earn-Out-Klauseln und betont die Bedeutung für die Besteuerung.
Abgrenzung: Rückwirkungslose vs. Rückwirkende Earn-Out-Klauseln
Das FinMin S-H hebt hervor, dass der BFH sich im betreffenden Urteil lediglich mit rückwirkungslosen Earn-Out-Klauseln auseinandergesetzt hat. Dabei sind beide Formen der Earn-Out-Klauseln steuerlich unterschiedlich zu behandeln:
- Rückwirkungslose Earn-Out-Klauseln
Hierbei ist sowohl das Entstehen der variablen Kaufpreiskomponenten als auch deren Höhe ungewiss. Diese Unsicherheit kann steuerliche Konsequenzen haben, da der Veräußerungsgewinn nicht eindeutig zum Zeitpunkt der Veräußerung feststeht. - Rückwirkende Earn-Out-Klauseln
Bei dieser Variante steht die Höhe der variablen Kaufpreiskomponenten bereits fest, ihr tatsächliches Entstehen hängt jedoch von späteren Ereignissen wie Umsatz- oder Gewinnentwicklungen ab. Steuerlich bleibt es bei einem Rückbezug auf den ursprünglichen Veräußerungszeitpunkt, da der Kaufpreis bereits determiniert ist.
Potentielle Auswirkungen auf die Begünstigung des Veräußerungsgewinns
Eine wesentliche steuerliche Herausforderung ergibt sich insbesondere bei rückwirkungslosen Earn-Out-Klauseln. Laut Literatur könnte der gesamte Veräußerungsgewinn – sowohl nach § 16 EStG als auch nach § 17 EStG – in solchen Fällen möglicherweise nicht von den steuerlichen Begünstigungen profitieren.
Die Frage, ob ein Veräußerungsgewinn bei rückwirkungslosen Klauseln begünstigt ist, wurde vom BFH bisher nicht abschließend geklärt. Fachliteratur wie Nowak in der Finanz-Rundschau 2024 (Seite 746ff.) weist auf mögliche Problemfelder hin.
Bedeutung für Veräußerungen nach § 17 EStG
Für die Veräußerung von Anteilen im Sinne des § 17 EStG (Veräußerung von Beteiligungen) ist das BFH-Urteil grundsätzlich ebenfalls anwendbar. Allerdings ist hier das Teileinkünfteverfahren entscheidend, das auf jede einzelne Ratenzahlung angewendet wird. Im Gegensatz zu § 34 Abs. 3 EStG, wo ein begünstigter Steuersatz zur Anwendung kommen kann, entfällt diese Besonderheit bei § 17 EStG weitgehend. Bei der Nutzung des Freibetrags von 9.060 Euro könnte eine nachträgliche Besteuerung außerhalb des Veräußerungsgewinns sogar vorteilhaft sein, da der Freibetrag durch eine Earn-Out-Klausel nicht reduziert wird.
Fazit
☞Das Schreiben des FinMin S-H unterstreicht die Notwendigkeit, zwischen rückwirkenden und rückwirkungslosen Earn-Out-Klauseln zu unterscheiden.
☞In der Praxis sind insbesondere bei Unternehmensverkäufen, die von Earn-Out-Klauseln beeinflusst werden, detaillierte steuerliche Planungen erforderlich.
☞Unternehmer und Steuerberater sollten das neue BFH-Urteil im Blick behalten, um mögliche steuerliche Vorteile oder Risiken frühzeitig zu erkennen.
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Autor: NAUTILUS-Akademie
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